隨著房地產(chǎn)行業(yè)利潤率的下降、宏觀調(diào)控帶來的銷售速度放緩以及信貸的收縮將使地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的資金壓力空前加大，從而形成一個自動淘汰機制。未來2-3年內(nèi)，房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)并購、合作將得以延續(xù)并進一步發(fā)展，以獲取資源為目的并購、合作仍將是主流。有實力的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通過并購與重組逐步擴大市場份額，一些缺少土地與資金支持的中小開發(fā)商、不具備專業(yè)素質(zhì)和能力而只是憑借有利時機以資金合作方式從房地產(chǎn)業(yè)務中分一杯羹的企業(yè)、一些高負債公司則會被兼并或破產(chǎn)。而無論是強強聯(lián)合，還是強弱結(jié)合，都是通過進行土地、資金、人力、品牌等資源的整合追求資源利用最大化，達到企業(yè)雙贏甚至多贏的目標。本課程將重點講解房地產(chǎn)企業(yè)在收并購業(yè)務中的法律與稅務風險要點、防范措施以及稅務籌劃的具體方法等實戰(zhàn)內(nèi)容，幫助企業(yè)在并購重組業(yè)務操作過程中最大限度的規(guī)避各類風險及交易陷阱，保證并購工作順利推進，以最小的風險為企業(yè)獲取最大的收益。
第一天: 房地產(chǎn)并購重組法律風險及防范措施解析；
一、股權(quán)并購法律風險及防范概述；
1、資產(chǎn)并購與股權(quán)并購比較
2、股權(quán)并購法律風險要點
3、股權(quán)并購法律風險識別
4、房地產(chǎn)項目法律風險主要特征
5、股權(quán)并購法律風險評估
6、股權(quán)并購法律風險防范
7、股權(quán)并購基本流程
二、房地產(chǎn)項目股權(quán)并購法律風險要點；
1、目標股權(quán)相關(guān)風險點
2、目標公司資產(chǎn)相關(guān)風險點
3、目標公司負債相關(guān)風險點
4、目標公司在建工程相關(guān)風險點
5、目標公司稅務相關(guān)風險點
6、目標公司重大合同相關(guān)風險點
7、目標公司重大債權(quán)債務相關(guān)風險點
8、目標公司勞動用工相關(guān)風險點
9、目標公司仲裁訴訟相關(guān)風險點
三、房地產(chǎn)項目股權(quán)并購法律風險識別；
1、目標股權(quán)法律風險識別
2、目標地塊法律風險識別
3、目標公司負債法律風險識別
4、目標公司在建工程法律風險識別
5、目標公司稅務法律風險識別
6、目標公司重大合同法律風險識別
7、目標公司重大債權(quán)債務法律風險識別
8、目標公司勞動法律風險識別
9、目標公司仲裁訴訟法律風險識別
四、房地產(chǎn)項目股權(quán)并購法律風險評估；
1、風險性質(zhì)評估
2、風險金額評估
3、風險概率評估
五、房地產(chǎn)項目股權(quán)并購法律風險防范；
1、放棄交易，拒絕風險
2、要求擔保，轉(zhuǎn)移風險
3、部分收購，共擔風險
4、合同防范，降低風險
六、房地產(chǎn)項目特殊股權(quán)交易中的法律風險；
1、涉及部分土地的股權(quán)并購的法律風險
2、名債實股式合作開發(fā)中的法律風險
3、受讓股權(quán)收益權(quán)的法律風險
4、非控股收購的法律風險
5、并購名股實債股權(quán)的法律風險
6、小股操盤合資開發(fā)的法律風險
7、間接并購的法律風險
8、收購國有股權(quán)的法律風險
9、先投后收的法律風險
10、先分后收的法律風險
11、先合后收的法律風險
七、房地產(chǎn)項目股權(quán)并購特殊法律風險；
1、民事合同無效相關(guān)風險
2、被征收土地增值稅相關(guān)風險
3、涉嫌非法倒賣土地使用權(quán)罪相關(guān)風險
八、房地產(chǎn)項目資產(chǎn)并購法律風險及防范；
1、轉(zhuǎn)讓條件
2、轉(zhuǎn)讓合同基本條款
3、資產(chǎn)交割
4、價款支付
第二天：房地產(chǎn)并購重組稅務風險防范及稅收籌劃；
一、并購重組稅收政策解析；
1、并購重組類型
?債務重組
?股權(quán)轉(zhuǎn)讓
?資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓
?合并
?分立
2、并能夠重組主要稅種
?增值稅
?土地增值稅
?契稅
?企業(yè)所得稅
?個人所得稅
3、并購重組主要稅收政策
?增值稅政策
?土地增值稅政策
?契稅政策
?企業(yè)所得稅政策
?個人所得稅政策
二、并購重組涉稅事項處理方法；
1、稅務盡職調(diào)查
2、稅務風險評估
3、稅務架構(gòu)設(shè)計
?資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓與股權(quán)轉(zhuǎn)讓
?非居民直接轉(zhuǎn)讓與間接轉(zhuǎn)讓
?個人轉(zhuǎn)讓與企業(yè)轉(zhuǎn)讓
?高稅率所得與低稅率所得
?先投后轉(zhuǎn)與先分后轉(zhuǎn)
4、涉稅條款起草
?涉稅陳述與保證條款
?價款條款
?發(fā)票條款
?涉稅風險分擔條款
?特殊涉稅條款
?代扣代繳條款
5、涉稅條款談判
三、并購重組稅收籌劃方法；
1、并購重組稅收籌劃原則
2、并購重組稅收籌劃風險
3、并購重組稅收籌劃方法
4、并購重組稅收籌劃案例
?核定
?返還
?先分配利潤再轉(zhuǎn)讓股權(quán)
?先盈余公積轉(zhuǎn)增資本再轉(zhuǎn)讓股權(quán)
?不按股權(quán)比例分紅
?利用虧損抵減溢價
?工薪所得轉(zhuǎn)化為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得
?企業(yè)所得轉(zhuǎn)化為個人所得
?個人所得轉(zhuǎn)化為企業(yè)所得
?非居民直接轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)化為間接轉(zhuǎn)讓
?返還型對賭轉(zhuǎn)化為獎勵型對賭
?增加成本降低增值率
?內(nèi)保外貸遲延分紅
四、并購重組稅務疑難問題解析；
1、股權(quán)收益權(quán)轉(zhuǎn)讓涉稅解析
2、名股實債涉稅解析
3、簡接并購涉稅解析
4、增資入股涉稅解析
5、先投后收涉稅解析
6、先分后收涉稅解析
7、先合后收涉稅解析
| 城市 | 天數(shù) | 價格 | 一月 | 二月 | 三月 | 四月 | 五月 | 六月 | 七月 | 八月 | 九月 | 十月 | 十一月 | 十二月 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成都 | 2 | 3980 | 24-25 |
